公司管治指引
介绍
董事会制定的公司治理指引提供了一个结构，在这个结构中，我们的董事和管理层可以有效地为公司利益而工作, 它的股东和其他支持者. 审计委员会打算将这些准则作为一个灵活的框架，供审计委员会和管理部门在其中开展工作, 而不是作为一套有约束力的法律义务. 这些准则应在所有适用法律的背景下解释, 公司章程文件和其他规范性法律文件和政策. 董事会定期审查这些指导方针, 并可在任何时候由董事会自行决定对其进行修订或修改.
I. 董事资格标准
提名和公司治理委员会为选择董事会新成员制定标准. 董事会作为一个整体应反映一系列的技能, 在公司重要领域的知识和经验. 董事会希望成员多样化, 包括种族问题, 性别, 国籍和种族，专业背景，地域和行业经验. 董事必须致力于维护个人和职业操守的最高标准，并代表所有股东的利益, 不是特定的股东群体. 提名和公司治理委员会对董事的任期没有具体限制, 但年满75岁的董事不得开始其董事会任期，除非董事会认定该等董事开始其董事会任期符合公司的最佳利益. 根据纽约证券交易所(New York 股票 Exchange)的上市标准，多数董事必须是“独立的”. 除非董事会确定该董事与公司没有重大关系(无论是直接关系还是合伙人关系)，否则该董事不具备“独立”董事的资格, 与本公司有关系的组织的股东或管理人员). 在确定董事是否独立时, 董事会将广泛考虑所有相关的事实和情况. 按照上述规定被认定为独立董事的董事，在本指引中被视为“独立董事”.
II. 董事责任
董事的首要责任是通过真诚地行使其商业判断，并按照他们合理认为符合公司及其股东和其他选民的最佳长期利益行事，从而指导公司的业务和事务管理. 董事应提前审阅董事会会议材料, 定期出席董事会会议，并出席公司年度股东大会. 委员会还负责执行某些具体职能, 包括:选择, evaluating and approving the compensation of the officers of the Company and planning for senior management succession; reviewing, approving and monitoring significant corporate actions and strategic plans; reviewing assessments of, 以及解决和缓解的措施, significant risks and issues facing the Company; and ensuring that processes are in place to protect the integrity of the Company, 包括遵守法律和公司的公司治理政策.
3。. 董事会委员会
在任何时候, 董事会将设立审计委员会, 薪酬委员会和提名和公司治理委员会. 每个委员会应仅由符合纽约证券交易所为各自委员会服务制定的标准的独立董事组成. 这些委员会的主要职责在各自的章程中有所规定. 董事会可以, 不时地, 设立或维持它认为适当的其他委员会.
IV. 董事与管理层和独立顾问的接触
董事应充分接触公司管理层和员工. 董事会及其各委员会有权与它们认为适当的独立顾问协商.
V. 独立董事执行会议
公司的独立董事应定期在没有管理层参与的定期执行会议上开会. 独立首席董事应主持此类会议.
VI. 董事薪酬
薪酬委员会将就董事薪酬进行审查，并向董事会提出建议. 在一般情况下, 薪酬将包括使董事的利益与股东的长期利益保持一致的股权和对董事服务的现金补偿.
7。. 独立董事
在董事会任职五年之后, 独立董事应持有公司普通股，其市值至少为现金基础年度董事费的五倍. 所有权可以直接或间接持有，也可以包括配偶或子女持有的股份.
8。. 高级管理人员持股情况
首席执行官应持有相当于其年薪六倍的公司普通股, 其他高级管理人员预计将持有相当于其年薪三倍的普通股. 受此指引约束的个人必须保留因行使期权而获得的税后普通股数量的50%, 限制性股份的归属或递延股票的发行，直到该要求得到满足(应理解，该保留义务可通过保留个人持有的任何公司股份来履行). 所有权可以直接或间接持有，也可以包括配偶或子女持有的股份.
IX. 高级管理层持股期限
首席执行官和其他高级管理人员必须保留因限制失效而获得的税后普通股股份的50%，为期两年(据了解，这一保留义务可以通过保留个人持有的任何公司股份来履行)。.
X. 禁止套期保值和质押
董事, 还有高管和其他内部人士, 不得就公司证券进行套期保值交易, 不得将公司证券质押为贷款抵押品或以其他方式使用公司证券担保债务(e).g. 获得保证金贷款).
XI. 董事入职及继续教育
所有新董事应提供入职培训, 包括由高级管理层介绍公司的会计政策, 财务报告, 战略计划和关键问题, 政策和做法. 鼓励董事参加继续教育项目，以更好地履行职责.
十二世. 其他公共董事会董事服务
除非董事会另有批准, 除公司董事会外，董事不得在三个以上的公众公司董事会任职.
十三世. 管理继承
薪酬委员会应至少每年根据既定目标评估首席执行官的业绩，并监督首席执行官及其他高级管理人员继任计划的制定.
十四. 董事会年度绩效评估
联委会将至少每年进行一次自我评价，以确定联委会及其各委员会是否有效运作. 提名和公司治理委员会将监督这种评估，并每年向董事会报告.
XV. 道德行为
董事, 还有官员和员工, 遵守公司商业行为和道德准则所规定的政策.
十六世. 关系人交易
董事会认识到，涉及本公司及相关人士的交易存在潜在或实际利益冲突的较高风险，这些利益冲突可能干扰-甚至似乎干扰-本公司的利益. 因此, 提名和公司治理委员会审查所有交易是公司的政策, 在这些交易进入之前, 如果可能的话, 根据美国证券交易委员会颁布的有关关联人交易的适用规则和条例，公司需要报告与关联人的交易, 并在适当情况下批准或批准此类交易.
第十七章. 与董事沟通
股东及其他利益相关方可通过致函公司地址的独立首席董事与董事会沟通. 如果该等通信涉及实质性事项并包含信息，独立首席董事应将该等通信转发给所有董事, 独立首席董事提出的建议或意见, 在公司秘书的协助下, 认为适宜由全体董事会审议.
十八. 股东权益计划政策
The Company will submit the adoption of any shareholder rights plan to a shareholder vote before it acts to adopt a rights plan; provided, 然而, 董事会可自行采取行动通过股东权利计划，而无需事先将该行动提交股东投票, 包括多数独立董事, 在履行其受托义务时, 在当时存在的情况下，确定该等提交不符合公司及其股东和其他选民的最佳利益.
未经股东投票通过股东权利方案的, 董事会须, 在通过后的12个月内, 要么将股东权利计划提交股东投票表决，要么赎回股东权利计划或使其到期.
第十九. 有关董事在无竞争选举中未能获得过半数选票的董事选举程序
关于股东大会上董事的无争议选举, 现任董事未获得过半数投票支持时，必须立即提出辞职, 新提名的董事如果获得的支持少于多数，将被视为自动辞职, 须遵守附例所载的程序及进一步详情.
XX. 独立首席董事
董事会设一名独立董事，由董事会独立董事指定为独立首席董事. 除非董事会另有决定, 独立首席董事还应担任提名和公司治理委员会主席. 独立首席董事的职责如下:
- 在董事会主席缺席时主持董事会的所有会议;
- 主持董事会独立董事的所有执行会议;
- 担任董事会主席与董事会独立董事之间的联络人;
- 向董事会主席提供意见，并批准董事会及其委员会的议程和会议时间表;
- 就质量问题向董事会主席提供意见, 独立董事有效地、负责任地履行职责所必需的来自高级管理层信息流动的数量和及时性, 包括在适当情况下，特别要求高级管理层在提供给董事会的材料中加入某些信息;
- 在适当情况下召集董事会独立董事的执行会议;
- 就其他董事关心的问题与首席执行官进行协商;
- 就高级管理人员关心的问题与高级管理人员进行协商;
- 在适当的时候可以与股东和其他利益相关方进行磋商和直接沟通;
- 面试董事候选人，并向提名和公司治理委员会及董事会提出建议;
- Leading the Board's evaluation of the Chairman of the Board; and
- 在委员会的年度自我评估中发挥主导作用.